基本案情：

上海祥发危险品船务储运有限公司（以下简称祥发公司）成立于1982年4月30日，注册资本人民币6,666万元，主要经营范围包括长江中下游干线及支流内河运输，在港区内从事货物装卸、仓储经营业务，拥有内河水路运输许可、危化品经营许可等稀缺资质。因祥发公司过度担保陷入严重债务危机，祥发公司向法院申请重整，上海三中院于2019年11月9日裁定受理祥发公司重整，并随机指定上海市汇业律师事务所担任管理人。

祥发公司负债4.5亿余元。如以重整为评估条件，公司资产评估值为11,175.74万元；如以清算为评估条件，公司资产评估值仅为4,595.30万元。投资人招募期间，受疫情影响，招募进展缓慢。后又因债务人及其法定代表人涉嫌刑事犯罪，原意向投资人纷纷退出，投资招募陷入僵局。考虑到祥发公司拥有内河运输及危险品经营的稀缺资质，合议庭和管理人均认为公司仍然具有较大重整价值，并共同深入实地走访研判。合议庭指导管理人转换重整模式和工作思路，由外部招募转向内部盘活，穷尽各种方式挖掘重整可能性。同时，在确保落实安全生产责任的前提下，实行管理人监督下的债务人自行管理经营模式，维持企业价值。同时，根据《指导意见（二）》第20条规定，扣除受疫情影响的六个月，争取重整机会。

经与债权人多轮磋商，管理人确定了债转股模式：一是充分利用续期融资金融手段，对重整必须的担保物油罐的担保债权跟抵押银行协商续期融资；对非重整必须的担保物办公楼进行剥离拍卖处置，降低负债规模，减轻现金出资压力，垫定了债转股方案的实施基础。二是充分尊重愿意债转股的债权人迫切希望取得经营权的意思自治，由其自主选择商定组成新的经营班底；针对其他非转股债权人的清偿问题，确定重整期间经营所得用于清偿非转股债权人，同时转股债权人就非转股债权人现金清偿缺口承担补足责任。债转股方案还就股权限制措施的涤除、或有负债风险、税收筹划等作出约定，保障新、老祥发公司顺利过渡。

 

　　审理情况：

2020年11月30日，重整计划草案提交债权人会议表决，以担保债权组、职工债权组、出资人组均为100%，以及普通债权组出席表决人数占比100%、债权占比80%的高比例表决通过。12月3日，法院裁定批准重整计划并终止重整程序。重整计划执行中，债转股债权人承诺履行的出资款已全部到位。

 

　　典型意义公具：

本案是外部招募失败后及时切换模式，通过内部债转股重整成功的案例。本案债务人严重资不抵债，债务人及其法定代表人涉刑又给重整带来巨大的不确定性，但合议庭及管理人尽力挖掘债务人内河运输及危险品经营资质的市场价值和运营价值，及时调整重整思路，通过债务人自行管理、贷款续期、债转股等一系列安排，实现了债务人存续。一是在管理人监督下，对具有高危、专业的企业运营，实行自行经营管理，在切实落实危化品企业安全生产制度前提下，维持了企业可持续经营和资质；二是在资产估值远低于负债规模、引入外部投资困难、公司面临刑事责任风险等多重负面因素下，法院指导管理人调整重整思路，有针对性地制定债转股方案，并辅以多元化债务化解措施，最终以低资产价值解决了大规模的企业负债压力，避免了企业因负债危机而退出市场，保住了市场稀缺资质的企业主体，也为企业恢复持续经营能力奠定了良好基础，充分体现了贯彻落实“六稳”“六保”任务和要求。